Конституционный Суд РФ разъяснил порядок досрочного погашения облигаций при реорганизации юридического лица

Конституционный Суд РФ признал п. 2 ст. 60 ГК РФ не соответствующим Конституции РФ в той мере, в какой он допускает – в отсутствие критериев, на основании которых подлежат рассмотрению требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника – эмитента таких облигаций, – возможность удовлетворения указанных требований без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены указанные требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения данных обязательств.

Конституционный Суд РФ признал п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ не противоречащим Конституции РФ, поскольку – предусматривая в целях минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций ограничение в перечисленных им случаях права кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего в том числе из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, – не предполагает его применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.

Федеральному законодателю надлежит внести в действующее правовое регулирование необходимые изменения.

Впредь до внесения в нормативные акты соответствующих изменений при рассмотрении дел о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица судам надлежит исследовать по существу и принимать во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела (в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации).

При этом обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

Конституционный Суд РФ указал:

Реорганизация юридического лица, как правило, влечет то или иное изменение его имущественного положения, что зависит от целого ряда факторов: от финансового состояния присоединяемого юридического лица или лица, с которым происходит слияние, порядка распределения имущества и долгов между юридическими лицами в случае их разделения и выделения и т.д. Сама по себе процедура реорганизации может быть обусловлена объективными экономическими потребностями, которые выражаются в необходимости оптимизации модели ведения экономической деятельности, наиболее эффективного перераспределения или объединения активов, сокращения управленческих издержек. Однако подобные необходимые и оправданные с хозяйственной точки зрения преобразования могут быть затруднены или отложены в связи с тем, что их последствием может стать возникновение у кредиторов права требовать досрочного исполнения обязательства.

Поскольку реорганизация может привести к ухудшению имущественного (финансового) положения реорганизуемого юридического лица либо к переходу его обязательств к другому юридическому лицу, то требуются определенные гарантии защиты имущественных интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица с тем, чтобы реорганизация не могла использоваться для необоснованного освобождения такого лица от своих обязательств перед кредиторами. В качестве таких гарантий выступают положения оспариваемого п. 2 ст. 60 ГК РФ, в частности предоставляющие кредитору право потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

По буквальному смыслу указанной нормы, кредитору достаточно лишь заявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника, что - в отсутствие у последнего права иным образом (помимо предоставления достаточного обеспечения) возразить против необходимости такого исполнения, сославшись, в частности, на сохранение стабильности своего финансово-экономического состояния, - приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон обязательства.

Таким образом, п. 2 ст. 60 ГК РФ, не закрепляя критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника - эмитента таких облигаций, не исключает принятия решений об удовлетворении таких требований независимо от того, произошло ли вследствие такой реорганизации реальное ухудшение экономического состояния юридического лица, обязанного исполнить соответствующее обязательство. Однако при таком подходе существенным образом нарушается баланс прав и законных интересов кредиторов и должников по соответствующим обязательствам.

Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 № 17-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» в связи с жалобами публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» и гражданина Пономарёва Алексея Владимировича»