Президиум Верховного Суда РФ опубликовал обзор судебной практики по применению норм об ответственности руководителей за убытки, которые они причинили организации неразумными или недобросовестными дейс
2025-07-31 18:12
В целях обеспечения единообразного подхода к применению положений ст. 53.1 ГК РФ при рассмотрении арбитражными судами дел по корпоративным спорам, по результатам изучения и обобщения судебной практики Верховным Судом РФ определены, в частности, следующие правовые позиции:
- Если сделка совершена руководителем общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества или членами совета директоров, презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя;
- О нахождении руководителя общества в условиях конфликта интересов при совершении сделки может свидетельствовать не только подконтрольность стороны сделки руководителю по формальным признакам, но и фактическая аффилированность руководителя и иных участников сделки. О фактической связанности (аффилированности) руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать в том числе поведение данных лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.
- Руководитель общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников общества или совета директоров. Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу;
- Руководитель общества и его участники обязаны возместить убытки, возникшие у юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами;
- Руководитель хозяйственного общества отвечает за убытки, причиненные обществу при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юридического лица;
- При определении наличия и размера убытков должны учитываться не только имущественные потери общества, но и выгода, которая была получена им благодаря действиям его руководителя;
- Руководитель общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов;
- Руководитель общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как на основание освобождения от возмещения убытков;
- Участник общества, имевший фактическую возможность определять действия юридического лица, отвечает за убытки, причиненные обществу в результате совершения сделок в собственных интересах. Участник может быть таковым не только в силу обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества, но и исходя из иных фактических обстоятельств, подтверждающих получение им корпоративного контроля. В том числе, если будет установлено, что исполнительный орган общества фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам;
- Лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества, отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица;
- Соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителя общества в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, является ничтожным вне зависимости от формы его составления, в том числе в случаях принятия решения собранием акционеров и изменения устава общества;
- По сделке, совершенной руководителем общества в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделок и несоответствии условий сделок интересам юридического лица;
- Утверждение участником (акционером) общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника (акционера) о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде;
- Изменение состава участников (акционеров) общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в уставном капитале (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу.
«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025